1.1　资本与公司资本

“资本”的含义尽管不统一，但我们至少可以将其区分为以下两种意义：一种意义是指执行生产职能的各种经济资源（生产资料、货币等）；另一种意义是指投资者因向企业投入上述资源而获得的权利。马克思将这两种意义上的资本分别称为“现实资本”（real capital）和“虚拟资本”（fictitious capital）。马克思观察到的“虚拟资本”的典型形态主要是汇票和有价证券，后者包括股票、企业债券、政府债券等。马克思称它们为“虚拟资本”，是因为它们并不直接产生“剩余价值”，只是人们基于现实资本构建出来的作为获取利润或利息的权利凭证。“虚拟资本”可以为持有者带来收益，可以出售变现，可以交易进而形成金融市场。[13]

现实和虚拟两分法向人们展现了资本的多重面貌，是区分和澄清不同意义资本概念的一个基本视角，也是认识资本属性和功能的重要维度。[14]以这种两分法来区分资本的，还有与马克思同时代的德国法律学者莱曼（Karl Lehmann）。不过，莱曼用“资产”来指称企业所占有的生产资料（它们是实在和具体的经济资源），“资本”则是投资者基于投资而享有的权益（它们是虚拟的、观念的产物）。[15]

在法律上或法律从业者的表述中，“资本”没有严格而统一的定义。《布莱克法律词典》归纳了资本（capital）一词的三种常见意义，分别是：（1）已投入企业经营或可用于投资的资金或资产；（2）企业的全部资产；（3）公司股份总数或总额，或者公司股本。[16]前两种含义均指向一定范围的经济资源。第三种含义不指向具体的经济资源，而是抽象表示股东向公司已经投入或承诺投入的经济资源的价值，以及由此产生的股东对公司所拥有的一定权益。

对照资产负债表，可以看出上述三种“资本”含义的区别（见表1-1）。第一种含义的“资本”是指可以用于投资的资金或资产，类似于我们所说的“可出资财产”，在资产负债表上反映的话，应当列入左侧相应的资产科目。第二种定义的所谓“资本”是指资产负债表左侧的各种资产。而第三种定义的“资本”是指资产负债表右下角“所有者权益”（owner’s equity）中的一部分——股本。

表1-1　根据我国企业会计规则简化的资产负债表

资产负债表的右侧反映了公司最基本的两种融资方式：一是权益融资（equity financing），二是负债融资（debt financing）。[17]负债融资是以公司负担债务的方式筹集资金，资金提供者成为公司的债权人，公司通常要对债权人承担到期返还资金本息的义务。权益融资则是公司的现有所有者（股东）通过与他人分享公司所有者权益（或所有权份额、股份）的方式筹集资金，资金提供者成为公司的新股东。股东投资形成的投资权益可称为“权益资本”（equity capital），而债权人拥有的投资权益叫“债务资本”（debt capital）。[18]在资产负债表上，企业权益资本的余额反映在右下角，债务资本的余额反映在右上角。

《布莱克法律词典》的第二种资本含义实际上是将“资产”和“资本”等同起来，公司拥有的来自或归属于债权人和所有者（股东）的全部经济资源都被称为“资本”。而第三种含义的“资本”（公司股份总数或总额；或者公司股本）显然仅指权益资本。它反映股东已经投入或承诺向公司投入的资产价值，以及这一价值所代表的股东对公司的管理权和收益权。它的金额通常需要记载于公司章程并登记于官方登记簿上，同时也会按照一定的会计规则反映在会计报表上。相对于公司占有的具体经济资源而言，这种含义的“资本”是抽象的，是人们在法律和观念上创设出来用于反映股东投资权益的概念（也即“权益资本”）。一个公司的资产形态和价值可能每天都发生变化，即便陷入亏损，该公司的登记“资本”（例如注册资本）也是相对不变的，除非公司变更章程和公司登记。

公司法意义上的“资本”基本上就是上述第三种含义的“资本”，即企业权益资本，反映股东已经投入或承诺向公司投入的资产价值，以及这一价值所代表的股东对公司的管理权和收益权。[19]本书以此种意义的“资本”为研究对象，以下各章节所称“资本”或“公司资本”，如无特别说明，均指此意。

在我国《公司法》中，指称“资本”的专用术语是“注册资本”（个别时候还用“股本”或“资本”）；在企业会计准则中，使用的则是“实收资本（或股本）”（见表1-1）。注册资本与实收资本（或股本）有联系也有区别，以下分两节讨论。