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自序
凡例
引言
第一部分 资本与资本制度
1.资本的含义
1.1 资本与公司资本
1.2 注册资本：登记的出资承诺
1.2.1 注册资本与股本和资本
1.2.2 注册资本不同于授权资本
1.2.3 注册资本与“legal capital”基本同义
1.3 实收资本或股本：会计确认的资本
1.3.1 会计确认的资本可能不同于注册资本
1.3.2 基于会计推定而“维持资本”
1.3.3 会计资本与注册资本的共性
2.资本的功能
2.1 一种筹资渠道
2.2 吸收经营损失
2.2.1 资本为什么可以吸收损失
2.2.2 公司法应否效仿银行资本监管
2.3 调和利益冲突
2.3.1 三类利益冲突
2.3.2 资本的调和作用
3.资本制度的演进
3.1 古代的“本”与“利”
3.2 十七世纪英国东印度公司
3.3 十九世纪美、英、德资本制度
3.3.1 美国
3.3.2 英国
3.3.3 德国
3.4 二十世纪中国资本制度的激变
3.4.1 计划经济时期的“资本真空”
3.4.2 经济改革初期（1979-1991）
3.4.3 重建公司资本制度（1992年以后）
第二部分 资本形成（股东资产投入公司）
4.注册资本认缴登记制
4.1 认缴制的注册资本及其会计确认
4.2 资本认缴制的实际效果
4.3 资本认缴制与债权人保护
4.4 资本认缴制与筹资灵活性
5.出资类型管制
5.1 出资类型管制的理由
5.2 类型管制的扩张
5.2.1 债权出资的限制
5.2.2 专利使用权出资的限制
5.3 变通、迂回和规避
5.3.1 以“生产经营性资产及相关负债”折股
5.3.2 章程或股东协议重构股权内容
5.3.3 通过资产购买规避非货币出资限制
5.3.4 以未分配利润或盈余公积金转增资本
6.出资真伪审查
6.1 出资审验
6.2 顾雏军虚报注册资本案
6.2.1 案件事实与疑问
6.2.2 顾案“罗生门”如何产生
6.2.3 顾案的法律意义
6.3 安邦集团循环注资案
6.3.1 循环注资如何实现
6.3.2 循环注资是不是“虚假出资”
6.3.3 安邦增资案的法律意义
7.股份基本规范
7.1 股份的形式
7.1.1 股份有限公司
7.1.2 有限责任公司
7.2 股份的每股面值（或每股金额）
7.2.1 每股面值的作用
7.2.2 低面值股和无面值股
7.2.3 我国的股份面值规则
7.3 股份的类别
7.3.1 国家股、法人股、个人股、外资股
7.3.2 正规的和仿制的优先股
7.3.3 基于雇佣关系的员工股份
8.股东的出资义务
8.1 出资义务能否减免或延后
8.1.1 股东会修改章程减免出资义务
8.1.2 股东会修改章程延后缴资期限
8.2 出资义务应否强制提前履行
8.2.1 主张强制股东提前缴资的观点
8.2.2 审判实践中的不同意见
8.2.3 对修法建议的讨论
8.3 违反出资义务的责任
8.3.1 在公司内部的民事责任
8.3.2 对公司债权人的民事责任
8.3.3 行政和刑事责任
第三部分 资本报偿（公司资产流向股东）
9.规制资本报偿的两种方法
9.1 资产负债表检测法（资本维持规范）
9.1.1 欧盟公司法指令
9.1.2 英国公司法
9.1.3 德国公司法
9.1.4 美国特拉华州公司法
9.1.5 主要发现
9.2 实际偿付能力检测法
9.2.1 1975年《加利福尼亚州公司法》
9.2.2 二十世纪八十年代MBCA的修订
9.2.3 加州公司法及其他地区公司法
9.2.4 主要发现
9.3 两种检测法的差异与兼容
9.4 我国资本报偿规范的特点
9.4.1 我国规则的特别之处
9.4.2 我国理论和审判中的“资本维持”
9.4.3 结合两种规制方式的尝试
10.抽逃出资规则
10.1 抽逃出资的语义变迁
10.1.1 “抽逃资金”：资本家抗拒“社会主义改造”
10.1.2 “抽逃资金”：《民法通则》的含糊表述
10.1.3 从“抽逃资金”到“抽逃出资”
10.2 抽逃出资的认定标准
10.2.1 “直接抽逃”与“迂回抽逃”
10.2.2 最高人民法院的指引
10.2.3 最高人民法院的裁判
10.3 “侵蚀股本”：更好的认定标准？
10.3.1 “侵蚀股本”的认定
10.3.2 侵蚀股本标准能否准确评价公司实际偿付能力
10.4 抽逃出资的法律责任及其实际功用
10.4.1 民事责任
10.4.2 行政责任
10.4.3 刑事责任
10.5 抽逃出资规则的未来
10.5.1 症结所在
10.5.2 并非必要规范
11.利润分配规则
11.1 利润分配的基础和条件
11.1.1 利润、税后利润、净利润
11.1.2 利润调节与财务舞弊
11.1.3 提取盈余公积金
11.1.4 资本公积金的用途
11.2 利润分配规则的实施效果
11.2.1 诉讼案件反映的总体情况
11.2.2 公司违法分配利润的案件
11.2.3 法院强制公司分配利润的案件
11.3 分配规则与公司实际偿付能力
12.减少注册资本规则
12.1 目的各异的减资
12.1.1 返还股东出资或回购股权
12.1.2 减免出资义务
12.1.3 弥补公司亏损
12.1.4 缩小公司股本
12.2 支付型和非支付型减资
12.2.1 支付型减资
12.2.2 非支付型减资
12.3 同比例的和不同比例的减资
12.4 债权人保护机制
12.4.1 未通知债权人的减资“不得对抗债权人”
12.4.2 要求股东对公司债务作出担保声明
12.4.3 减资应否满足特定的财务条件
12.5 减资规则的未来
12.5.1 症结所在
12.5.2 修补现有规则
12.5.3 降低减资成本
13.股份回购规则
13.1 《公司法》规则的演变
13.1.1 1993年《公司法》
13.1.2 2005年《公司法》
13.1.3 2018年《公司法》
13.2 债权人保护的现有措施
13.2.1 借助减资程序保护债权人
13.2.2 证券交易所的“债务履行能力”标准
13.2.3 人民法院的观点
14.改进资本报偿规范
14.1 现行规范的系统性缺陷
14.2 选择结合模式的理由
14.3 结合模式的基本构造
第四部分 总结与展望
15.主要发现
15.1 资本含义与分析框架
15.2 资本形成规范
15.3 资本报偿规范
16.观念更新与制度改进
16.1 反思成见，更新观念
16.2 改进资本形成规范
16.3 改进资本报偿规范
参考文献
注释
更新时间：2023-04-21 18:05:32
完结共175章
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